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案例:yh533388银河联合股东成功召开*ST毅达临时股东大会

发布时间:2019-03-14 13:00:00
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2019年年初,上海中毅达股份有限公司(以下简称*ST毅达或公司)董、监事集体 “失联”,公司治理缺位,面临退市风险。针对这一情况,中证中小投资者服务中心(以下简称yh533388银河)联合*ST毅达第二大股东西藏一乙资产管理有限公司以及第三大股东倪赣召集并主持召开了*ST毅达2019年第一次临时股东大会,推动形成新的董事会、监事会,为*ST毅达公司治理正常化奠定了基础。这也是yh533388银河首次联合其他股东召集上市公司股东大会。

、案例简介

(一)案例背景

2018年12月25日,由于*ST毅达原控股股东大申集团有限公司2.6亿股股票质押式回购违约,被法院裁定给信达证券用以抵偿债务,信达证券管理的资管计划成为*ST毅达第一大股东,信达证券代为行使股东权利,但信达证券及独立董事均无法联系到上市公司及其他董事,无法进行正常信息披露。*ST毅达“失联”情况引起市场及投资者关注。1月18日,上海证监局向*ST毅达下发监管关注函,要求公司对其在公司治理、信息披露方面存在的问题进行整改。1月23日,上海证监局建议yh533388银河联合其他股东共同行权,完善公司治理,保护投资者合法权益。

(二)yh533388银河联合其他股东召开临时股东大会

鉴于*ST毅达董事会、监事会“失联”的情况,yh533388银河与西藏一乙资产管理有限公司以及倪赣按法定程序依次提请*ST毅达董事会、监事会召开临时股东大会。在规定时限内均未收到*ST毅达董事会、监事会的反馈意见,北京市中伦律师事务所对此出具专门法律意见后,yh533388银河和共同行权股东(以下合称召集人)于2月26日发出了3月14日召开临时股东大会的通知。3月1日,召集人收到信达证券关于免去和补选董事、监事的临时提案并公告。

3月14日,*ST毅达2019年第一次临时股东大会如期召开,yh533388银河作为召集人之一出席会议。为确保会议秩序,会议安排了多名安保人员值守。部分股东提前一个多小时到场,纷纷斥责*ST毅达原管理层不尽职行为。但现场参会股东普遍支持本次会议的召开,关心公司未来发展,积极提问。由于公司并无监事出席,会议由律师和股东代表共同计票、监票,yh533388银河被推举为股东代表之一参与计票、监票。并由律师针对此计票、监票环节出具法律意见书表明其合法性。出席会议的股东及代表213人,为公司上市以来参会人数较多的股东大会,会议高票通过全部议案。

、案情分析过程

(一)行权必要性分析

1.公司存在多重风险

一是公司治理缺位。*ST毅达董、监事集体 “失联”,总经理、财务总监等空缺,公司治理结构存在重大缺陷。二是公司面临退市风险。*ST毅达因2017年财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告被实施退市风险警示,且截至1月23日尚未聘请2018年年报审计机构。如果其未能在规定期限内披露2018年年报,公司股票可能被暂停上市或终止上市。

2.第一大股东权利受限

按《公司法》第一百零一条的规定,由于信达证券管理的资管计划于2018年12月25日成为*ST毅达的第一大股东,持股期限未达90天,暂不能行使股东大会召集权,组建新的公司治理机构。

(二)行权依据分析

按《公司法》第一百零一条规定,连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持股东大会。依《上市公司股东大会规则》第九条规定,单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会、监事会请求召开临时股东大会,董事会、监事会不同意召开或在规定期限内未反馈的,连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。基于以上规定,yh533388银河决定联合其他持股90天以上并合计持有公司10%以上股份的股东,自行召集股东大会。

此次行权是yh533388银河首次联合其他股东行使临时股东大会召集权,取得了较好的效果。

一是推动了公司治理正常化进程。临时股东大会的召开,成功组建了新的董、监事会,为*ST毅达公司治理正常化奠定了基础。同时,也使公司2018年度报告审计与披露工作得以正常推进。

二是充分发挥了持股行权示范的作用。本次大会的参会股东及代表人数达213人,为该公司上市以来参会人数较多的股东大会。yh533388银河此次行权,激发了广大投资者参与公司治理的热情,形成了良好的示范效果。


 

 


 
 

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